Реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО
С 01 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами на основании Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (опубликован 5 июля 2013 года в «Российской газете» – http://www.rg.ru/2013/07/05/gk-dok.html).
Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору.
Что меняется для АО
Ранее общества, число акционеров которого не превышало 50, вели реестр акционеров самостоятельно(п. 3 ст. 44 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»). С 01.10.2014 года независимо от количества акционеров (даже если Вы единственный акционер) АО обязано передать реестр Регистратору. Нарушение данного положения влечет административную ответственность, предусматривающую штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 руб. или дисквалификацию должностного лица (ст. 15.22 КоАП РФ).
Следует отметить, что до настоящего времени не предусмотрено, каким именно образом регистраторы будут принимать реестры АО, какие документы будут при этом требовать.
Но в настоящее время многие акционерные общества нарушают порядок ведения реестра, установленный Постановлением ФКЦБ России «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 г. № 27 и не производят в полном объеме все многочисленные процедуры, не соблюдают требования законодательства в отношении ведения реестра акционеров.
Кроме того, в соответствии с п. 2.1 Приказа ФСФР РФ № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» от 13.08.2009 г. проведение операций в реестре акционерным обществом, осуществляющим самостоятельное ведение реестра, должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества – правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Приказ устанавливает требования к содержанию правил ведения реестра и требования по обеспечению доступности правил ведения реестра для ознакомления всем заинтересованным лицам, а также требования по раскрытию правил ведения реестра в сети Интернет (для открытых акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, осуществляющих публичное размещение ценных бумаг, а также для других акционерных обществ, выбравших данный способ размещения правил ведения реестра) или путем направления заверенных в надлежащем порядке копий правил ведения реестра лицам, зарегистрированным в реестре.
Установлено и требование к предоставлению акционерным обществом ежегодной отчетности, содержащей, в том числе, сведения о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и муниципальной собственности, о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде.
Список обязанностей эмитента (до 01.10.2014 г.):
•Соблюдать требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также требования, установленные Приказом
•Разработать и утвердить советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции исполнительных органов акционерного общества, внутренний документ акционерного общества – Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг
•Разработать и утвердить должностные инструкции для лиц, осуществляющих функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества
•Раскрыть Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг на странице в сети Интернет
•Ежегодно не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода, в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения
После этой даты акционерное общество не вправе само вести реестр акционеров, обязано заключить договор с Регистратором и подписать акта приема-передачи реестра.
1. заблаговременно провести все процедуры, требуемые для заключения договора с регистратором, и подготовить документы и информацию, необходимые для передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.
|
«+» передача реестра акционеров |
«-» передача реестра акционеров |
| Регистратор - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг на основании лицензии ФКЦБ России на осуществление деятельности по ведению реестра | Стоимость ведения реестра владельцев ценных бумаг составляет минимум 15000 руб. / квартал После 01.10.2014 года наверняка будет увеличение стоимости услуг регистраторов |
| Сложность перехода от регистратора к регистратору в случае принятия решения АО |
|
| Большие административные штрафы | |
| Хранение и ведение реестра не самим АО (не будет возможности вывода акционера «задним числом» и др.) | |
| Место его нахождения лицензированного регистратора. График работы регистратора | |
| Зависимость от регистратора и его ценовой политики. Правомерность действий специализированного регистратора, который удерживает документы реестра, когда с ним расторгается договор. |
Сроки выполнения работ по передачи реестра акционеров: от 3 дней (без согласования условий работы с регистратором).
Стоимость услуг по передачи реестра акционеров: от 6000* руб./мес. (минимальный тариф), за год 72000 руб*.
Что входит в передачу реестра акционеров лицензированному регистратору (по информации с сайтов регистраторов*):
Консультация по вопросам передачи реестра и дальнейшего сотрудничества.
•Аудит вашего реестра и, в случае необходимости, восстановление или корректировку вашего реестра акционеров
•Предоставление всех необходимых бланков документов и журналов для создания системы ведения реестра
•Подготовят весь перечень документов, необходимый для передачи реестра акционеров на обслуживание
•Обслуживание по льготным тарифам, обеспечивающим эмитентам экономичный вариант ведения реестра у регистратора, с учетом потребностей небольших акционерных обществ
Возможны бонусы:
•Бесплатный аудит Раскрытия информации за последний календарный год на соответствие "Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (Утверждено Приказом ФСФР от 4 октября 2011 г. № 11-46/пз-н)
•Бесплатная подписка на 3 месяца на услугу SMS-оповещения о событиях в реестре или Удаленного доступа к отчетам из системы ведения реестра для эмитента.
2. Вариант, когда не придется передавать ведение реестра регистратору (можно реально сэкономить за все время осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО) - это преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью (ООО).
|
«+» реорганизации ЗАО, ОАО в ООО |
«-» реорганизации ЗАО, ОАО в ООО |
| Нет необходимости платить за ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратору | |
| Срок, минимум 3,5 месяца, в течении которых, юридическое лицо продолжает свою обычную деятельность | |
| При преобразовании ЗАО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников ООО | |
| Не нужно сдавать отчетность в ФНС, ФСФР по УрФО (ЦБ РФ) по чистым активам | Ежеквартальная сдача отчета по чистым активам |
| Полная подконтрольность финансово - хозяйственной деятельности общества собственникам и руководителю | Смена ИНН и ОГРН организации, а так же обязанность уведомления контрагентов о реорганизации ЗАО в ООО |
Сроки выполнения работ по реорганизации ЗАО, ОАО в ООО: от 65 дней.
Стоимость услуг по реорганизации ЗАО, ОАО в ООО: от 50000 руб.
В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:
i. за опубликование 2-х сообщений о реорганизации - от 6000 руб.;
ii. за государственную регистрацию ООО - 4000 руб.;
iii. услуги нотариуса - около 1800 руб;
iv. расходы за почтовые услуги;
v. новая печать от 650 руб;
vi. тарифы банка за подлинность подписи в банковской карточке и копии учредительных документов.
Для реорганизации в форме преобразования ЗАО, ОАО в ООО нам необходима от Вас следующая информация и документы:
От каждого из обществ, участвующих в преобразовании:
i. свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);
ii. свидетельство о постановке на налоговый учет;
iii. устав и учредительный договор (если есть);
iv. документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);
v. протокол о назначении руководителя + о продлении полномочий;
vi. уведомление территориального органа статистики;
vii. для участников - физических лиц: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
viii. для участников - юридических лиц: наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения + ФИО и должность руководителя;
ix. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть);
x. ФИО бухгалтера.
Для общества, образующегося в результате реорганизации ОА в ООО:
i. полное и сокращенное наименование;
ii. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть);
iii. виды деятельности;
iv. телефон для указания в документах.
Так же готовы предложить Вам юридическую услугу по оспариванию постановления о привлечении к ответственности по статье 15.17 Кодекса РФ об административных правонарушения в Арбитражном суде, в случае если АО не произвело в установленный срок выпуск (эмиссию) акций и был превлечено к административной ответственности в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей в процессе реорганизации ЗАО в ООО на этапе уведомления ФСФР России в УрФО (ЦБ РФ) о конвертации акций ЗАО в доли ООО. Затраты на юриста в 10 раз перекроют убытки от такого административного правонарушения в случае если АО не произвело в установленный срок выпуск (эмиссию) акций.
Если у Вас возникли или остались вопросы связанные с реорганизацией ЗАО в ООО, сроках преобразования ЗАО в ООО, административных штрафах, Вы можете связаться с нами по следующим контактам:
+7 (915) 4807531
109044, г. Москва, ул. Динамовская, дом 1А, офис 308/7
E-mail:Мa2010gmc@mail.ru
Почему нам доверяют клиенты:
• Опыт работы в юридической сфере более 25 лет.
• У нас работают только ДИПЛОМИРОВАННЫЕ юристы.
• Полный спектр юридических и бухгалтерских услуг в Москве
• Полная прозрачность предоставляемых услуг.
• Индивидуальный подход и приемлемые цены.
Изменения в ГК РФ по юридическим лицам, в том числе по удостоверению протокола общего собрания у нотариуса.
